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????????《電鰻財經》 趙超/文

????????3月27日晚間，上海錦和商業經營管理股份有限公司(簡稱“錦和商業”)首發申請，獲得證監會核準。

????????《電鰻財經》研究發現，2015年至2019年1-6月，占據錦和商業主營業務收入的項目構成超20%的越界創意園物業高毛利率似乎暗藏貓膩，該項目的出租方廣電浦東，是錦和商業實控人郁敏珺的企業。2012年至2018年，在越界創意園所在的上海徐匯區商鋪租金漲幅高達65%的情況下，錦和商業向廣電浦東支付的務業租金僅上漲約16.93%，實控人存在利益輸送嫌疑。

????????此外，錦和商業此前兩次IPO被否的重要原因，暨土地使用權實際使用情況與規劃用途不一致的風險，仍懸于頂。

????????租賃采購價格低 實控人疑輸送利潤

????????占錦和商業主營業務收入的項目構成超過20%的越界創意園物業，其毛利率明顯高于公司平均毛利率。

????????2016年至2019年上半年，錦和商業越界創意園毛利率分別為58.96%、 59.48%、 58.91%、55.46%，遠高于同期錦和商業37.34%、34.82%、39.27%、35.11%的毛利率。

????????2016年至2019年1-6月，越界創意園是公司收入貢獻最大的單個項目。期間，越界創意園分別實現收入16883萬元、17142萬元、18408萬元和8619萬元，占公司主營業務收入的比例為31.83%、26.61%、23.01%和21.18%。

????????《電鰻財經》研究發現，越界創意園物業高毛利率暗藏貓膩，該項目的出租方廣電浦東，是錦和商業實控人郁敏珺的企業。2012年至2018年，在越界創意園所在的上海徐匯區商鋪租金漲幅高達65%的情況下，錦和商業向廣電浦東支付的務業租金僅上漲16.93%，實控人存在利益輸送嫌疑。

????????《電鰻財經》注意到，越界創意園位于上海市徐匯區田林路140號，房屋所有權人和出租方均為廣電浦東，租賃期限未240個月，租賃期內租金總額合計74947.87萬元。

????????以此簡單計算，則越界創意園租賃期為20年，每年的租金約為3747.39萬元。

????????自2011年錦和投資以摘牌方式獲得廣電浦東100%股權后，錦和商業與廣電浦東的租賃交易繼續執行，仍然按照2007年簽訂的租賃協議(租賃期為2007年9月1日-2027年8月31日)所確定的條款繼續履行，并未改變租賃協議的相關條。

????????自2013年1月1日起，保底租金可根據周邊同類或同等房屋租金價格進行調整，具體金額由租賃雙方按約定辦法共同確定。另外，因廣電浦東2016年在田林路140號地塊內拆除部分房屋、新建辦公樓，雙方達成一致協議減免部分租金。

????????2015年至2018年，錦和商業向廣電浦東采購的園區(越界創意園)物業租賃金額，分別為3863.33萬元、 3728.17萬元、3728.17萬元、 3840.15萬元。

????????2012年至2014年，錦和商業向廣電浦東采購的園區物業租賃金額分別為3283.87萬元、3395.00萬元、3800.00萬元。

????????《電鰻財經》進一步研究發現，關于越界創意園租金調整方案中，有如下規定：A,自2013年1月1日起，如發生租賃標的周邊同類或同等房屋租金價格出現連續趨勢性波動(包括上漲或下跌，下同)滿6個月的情況時啟動共同調查程序，即甲、乙雙方共同委派人員對租賃標的周邊同類或同等房屋的租金價格進行調查和統計，并根據若干個調查和統計樣本增減幅度的算術平均結果相應調整保底租金;調查自啟動共同調查程序之日的60天內完成，并出具專題調查報告供雙方簽署確認;專題調查報告簽署之日的下一個租金支付日執行新租金標準。B：雙方同意，若經雙方確認的調查和統計結果，周邊同類或同等房屋租金價格與上年同期相比波動幅度超過8%的，雙方將根據調查和統計的結果對保底租金進行相應調整，租金調整幅度設定為實際波動幅度的50%。”

????????《電鰻財經》發現，中國房價行情網數據顯示，2012年，上海市徐匯商鋪租金均價約200元左右，2018年租金均價約330元左右，期間上漲幅度為約65%。

????????而同期，錦和商業向廣電浦東支付的越界創意園租賃金額，從3283.87萬元，漲至3840.15萬元，上漲幅度僅約為16.93%，遠遠低于徐匯區商鋪租金漲幅。

????????廣電浦東是錦和商業實際控制人郁敏珺控制的公司。

????????《電鰻財經》注意到，在錦和商業IPO申請獲得審核之際，發審委仍要求公司代表說明，公司向廣電浦東租賃價格的公允性，是否存在壓低租金或其他利益輸送等情形。

????????2012年至2018年，錦和商業向廣電浦東采購的園區物業租賃金額幅，為何遠遠低于徐匯區商鋪租金漲幅?雙方約定的租金調整政策，實施過幾次?分別上調多少?是否存在實控人向公司輸送利潤的情況?

????????此前IPO被否頑疾懸頂

????????此外，《電鰻財經》研究發現，錦和商業此前IPO被否的重要原因，暨土地使用權實際使用情況與規劃用途不一致的情況，仍懸于頂。

????????2016年3月9日，錦和商業IPO被否。發審委在否決原因中指出，錦和商業及控股子公司目前承租運營的18個園區中，有越界創意園、越界?永嘉庭等13個園區項目的土地使用權實際使用情況與規劃用途不一致，并且存在9個園區的土地性質為劃撥土地的情形。

????????發審委認為，錦和商業將承租的劃撥土地用于向第三方客戶租賃經營，且部分園區項目的土地使用權實際使用情況與規劃用途不一致，上述情形不符合《中華人民共和國土地管理法》第五十六條關于“改變土地建設用途的，應當經有關人民政府土地行政主管部門同意，報原批準用地的人民政府批準”和《劃撥土地使用權管理暫行辦法》第五條關于“未經市、縣人民政府土地管理部門批準并辦理土地使用權出讓手續，交付土地使用權出讓金的土地使用者，不得轉讓、出租、抵押土地使用權”的規定。

????????錦和商業當時解釋，根據《關于加快發展服務業若干政策措施的實施意見》(國辦發〔2008〕11號)、《國務院關于推進文化創意和設計服務與相關產業融合發展的若干意見》(國發〔2014〕10號，以下簡稱《若干意見》)中關于“支持以劃撥方式取得土地的單位利用存量房產、原有土地興辦文化創意和設計服務，在符合城鄉規劃前提下土地用途和使用權人可暫不變更”的規定，其承租劃撥土地用于園區經營的行為應當得到政策支持。

????????但是，在有關申報材料和聆訊中，錦和商業和保薦機構均未提出充足依據證實公司符合“以劃撥方式取得土地的單位”的主體資格，以及錦和商業承租劃撥土地向第三方出租行為符合“興辦文化創意和設計服務”的行為要件，因此錦和商業的上述主張不能采信。

????????此外，《若干意見》規定，“連續經營一年以上，符合劃撥用地目錄的，可按劃撥土地辦理用地手續;不符合劃撥用地目錄的，可采取協議出讓方式辦理用地手續”，錦和商業承租有關劃撥土地用于向第三方客戶租賃經營的期限均在一年以上，但公司未提出充分依據證明其用地手續符合上述規定。上述情形可能對公司持續盈利能力構成重大不利影響。

????????據此，發審委認為，錦和商業首次公開發行股票的申請不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第122號)第十一條、第三十條第(六)項規定的發行條件。

????????在2017年公司被否原因中，上次因素再次被提及。即便在2019年12月12日錦和商業IPO審核獲得通過，上次問題也再次被發審委關注。

????????《電鰻財經》注意到，截至2019年6月末，錦和商業已承租運營的24個園區項目中，9個園區承租的建筑物所在土地為物業產權方以劃撥方式取得，16個園區(含部分園區的土地為物業產權方以劃撥方式取得)承租的建筑物所在的土地使用權實際使用情況與規劃用途不一致。

????????錦和商業表示，上述園區均定位于創意產業，承租建筑物所在土地為物業產權方以劃撥方式取得或實際使用情況與規劃用途不一致的已投入運營園區均已被相關主管部門認定為創意產業園區。

????????在公司IPO審核獲得通過之際，發審委仍要求錦和商業，結合相關政策及有關部門的認定，說明錦和商業及其子公司改變土地用途營運的項目，是否符合《土地管理辦法》第五十六條的規定，是否獲得了自然資源主管部門及規劃部門關于改變土地用途的批準，是否屬于具體行政行為及其有效性;說明錦和商業租賃劃撥土地營運的項目是否符合國家和地方關于劃撥土地管理的規定，是否已經履行必要的審批程序，是否存在相關風險或瑕疵。

????????針對上述疑問，《電鰻財經》向錦和商業發送郵件求證，截止發稿時，尚未收到公司回復。