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????????《電鰻財經》 趙超/文

????????近日，日播時尚(603196.SH)收到上交所出具的《關于對日播時尚集團股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》(以下簡稱問詢函)，對公司股權轉讓無溢價、發行股份價格偏低、擬置入資產利潤下滑等問題進行問詢。

????????5月16日，日播時尚發布重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(簡稱交易預案)，公司擬通過資產置換的方式，置入新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造業務。

????????《電鰻財經》注意到，在《交易預案》披露前的兩個交易日，即4月25日、26日，日播時尚股價連續漲停，被質疑是否存在內幕交易。

????????此外，值得注意的是，此次擬置入的標的資產錦源晟，在2022年營業收入大幅增長的情況下，歸母凈利潤卻出現大幅下滑。

????????控股權無溢價轉讓

????????根據日播時尚《交易預案》，公司擬將其截至評估基準日的全部資產及負債，與交易對方上海闊元持有的等值置入資產進行置換。

????????此次交易擬置入資產為交易對方持有的錦源晟100%股權。擬置入資產和擬置出資產交易價格之間的差額部分，由日播時尚向交易對方發行股份購買。

????????本次交易前，日播時尚主營業務為精品服裝的設計創意、材料及工藝技術研發、生產銷售、客戶服務，專注于中高端時尚女裝領域。本次交易完成后，日播時尚主營業務將變更為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造業務。

????????2020年至2022年，日播時尚營業收入分別為8.23億元、10.25億元、9.52億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-4752.21萬元、8123.44萬元、1657.25萬元。

????????本次交易完成后，日播時尚的控股股東將由日播控股變更為梁豐，公司實際控制人將由王衛東、曲江亭變更為梁豐。

????????日播時尚公告顯示，公司實際控制人王衛東、控股股東日播控股與梁豐、上海闊元簽署了股份轉讓協議，轉讓完成后，梁豐將持有公司24.72%股份，梁豐及其一致行動人將合計持有公司29.75%股份，轉讓價格約為10.89元/股，低于協議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元/股，控制權轉讓無溢價。

????????《交易預案》披露，本次發行股份價格為6.97元/股，約為協議簽署前最后一個交易日收盤價的62.85%，發股價格較低。

????????上交所要求日播時尚說明，上述交易控制權轉讓無溢價、發股價格較低的原因及合理性，公司實際控制人與本次交易對方是否存在涉及置出和置入資產估值、發股價格、控轉讓價格等的潛在協議或利益安排，是否損害上市公司及中小投資者的利益。

????????日播時尚披露，控制權轉讓事項與重組上市交易不互為條件，但根據協議約定，控制權轉讓總價款7.73億元中的3億元將在置出資產置換完成后支付。

????????上交所要求日播時尚說明，結合控制權轉讓剩余對價付款條件，說明控制權轉讓事項與重組上市交易是否實質上互為條件或屬于一攬子交易，公司前期信息披露是否真實、準確、完整。

????????《電鰻財經》注意到，日播時尚實際控制人王衛東及一致行動人轉讓控股權的同時，擬向第三方鯨域資管、胡博軍和上海岱熹分別轉讓8.3%、5.77%、5.96%公司股份。

????????上交所要求日播時尚核實并補充披露，鯨域資管、胡博軍和上海岱熹與梁豐及其關聯方是否存在一致行動關系、關聯關系或其他利益關系，是否為代他人持有。

????????擬置入資產利潤跳水

????????截至預案簽署日，梁豐直接持有錦源晟注冊資本的27.64%，并通過上海闊元、寧波善浩間接控制錦源晟注冊資本的23.49%，合計控制錦源晟注冊資本的51.13%，為錦源晟的控股股東和實際控制人。

????????錦源晟主營業務為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造業務。錦源晟在深圳和貴州設立了研發中心與中試產線，在四川和貴州投建了新型先進正極前驅體材料制造基地，在剛果(金)開發了多個銅鈷礦資源及冶煉項目，在印尼布局了紅土鎳礦資源及冶煉項目。

????????錦源晟主要產品涵蓋了新能源電池正極前驅體材料的主流產品四氧化三鈷和三元前驅體，及其上游關鍵金屬銅、鈷和鎳等礦產資源的深加工產品粗制氫氧化鈷、粗制氫氧化鎳、硫酸鎳和硫酸鈷等。

????????根據交易預案，錦源晟礦產資源開發、冶煉及加工業務的主要客戶覆蓋了國際知名大宗商品貿易商，如托克、嘉能可等。

????????《電鰻財經》注意到，錦源晟2022年盈利能力大幅下滑。

????????數據顯示，2020年至2022年，錦源晟營業收入分別為10.7億元、19億元、30.44億元，歸母凈利潤分別為8746.62萬元、2.14元、7574.71萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為3.16億元、1.61億元、-2億元。

????????從上述數據可以看出，錦源晟2022年在營業收入大幅增長的情況下，歸母凈利潤大幅下滑。在營業收入超30億元的2022年，該公司當期的歸母凈利潤甚至低于營收為10.7億元的2020年的歸母凈利潤，公司盈利能力在2022年快速下滑。

????????上交所要求日播時尚核實并補充披露，結合近三年錦源晟存貨規模、構成、庫齡分布、跌價準備計提及損失情況，說明上游金屬原材料價格波動對公司業績的是否具有較大影響，并說明錦源晟是否具有較強的持續盈利能力。